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「M&Aによる成長を実現する組織統合マネジメント」【F17-7A】9回シリーズ(その3)は、じげん平尾さんを中心に、じげん流のM&A後の統合プロセスについてお話し頂きました。買収後のデューデリジェンスやPMI責任者の仕事論など、目からウロコの議論です。是非御覧ください。
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ICCサミットは新産業のトップリーダー600名以上が集結する日本最大級のイノベーション・カンファレンスです。次回 ICCサミット FUKUOKA 2018は2018年2月20日〜22日 福岡市での開催を予定しております。参加登録は公式ページをご覧ください。
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【登壇者情報】
ICCカンファレンス FUKUOKA 2017
2017年2月21日・22日・23日開催
Session 7A
M&Aによる成長を実現する組織統合マネジメントの秘訣
(スピーカー)
上原 仁
株式会社マイネット
代表取締役社長
留目 真伸
レノボ・ジャパン株式会社 代表取締役社長
/NECパーソナルコンピュータ株式会社 代表取締役 執行役員社長
平尾 丈
株式会社じげん
代表取締役社長
(モデレーター)
青柳 直樹
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最初の記事
【新】M&Aによる成長を実現する組織統合マネジメントの秘訣【F17-7A #1】
1つ前の記事
M&Aを重ねるマイネットが編み出した組織統合プロセスの「型」とは？【F17-7A #2】
本編
青柳 では、平尾さん、上原さんにお答えいただいた同じ質問に戻るのですが、M&Aを通じた組織統合時のプラクティスを教えてください。
平尾 私たちは上場する時は子会社を含めても100人位の会社だったのですが、2017年は300数十名で業務を行なっています。
3倍以上の組織体になりました。
青柳 すごい。
平尾 いえ、すごいかどうか分かりません(笑)
私は急激に人数が増えるベンチャーがあまり好きではないタイプだったので。
青柳 一人当たり利益などをかなり意識されている？
平尾 そうですね。
生産性やクリエイティビティなど、一人当たりの指標を考えて経営しています。
青柳 M&Aで入ってきた人たちはどれ位ですか？
平尾 オーガニックのじげん本体の人数は100名強ですので、200名以上がM&Aで採用している人たちになります。
M&A後は、様々な施策を行なっていきますし、やはり色々な方がいらっしゃいます。
買収とはお金と会社の交換だと考えていらっしゃる方が多いと思いますが、私たちの場合は少し変わっていて、「経営オプションの等価交換」だと考えています。
私たちからもリソースを出しますし、その人たちと協調・共創させていただき、互いに「良いものを作っていく」為の手段としての買収というやり方で進めております。
ですので、向こうから企業価値算定の土台として事業計画も聞きますが、どちらかというと私たちの方から「このような事業計画はどうですか？」ということを提案し、「なるほど、こうすれば伸びるのですね」と、じげんと組めばこれだけ伸びるんだという合意形成をさせていただいてから買わせていただくのが特徴です。
「新しい会社を一緒に作り、伸ばしていくんだ」という、ある種オープンイノベーションともいえるような取り組みをしています。
買収とは「経営オプションの等価交換」
青柳 「自分たちが取り組むと、この事業は何倍になるな」という仮説があるものに対して取り組むということですね。
平尾 そうですね。
私たちの中では事業計画が書けない限りは買いません。
青柳 なるほど。
上原さんの会社と平尾さんの会社の異なる点は、上原さんの会社は同じ業態の会社さんを買い、先程うかがったようにある種の型がある。
平尾さんの会社は、買う時の話し方や、実際に「このような仮説がないと取り組まない」というような線引きが明確で、ソーシング（M&A候補先の発掘）や、どのような案件から取り組んでいくとこともIR上でかなり明確にされている。
PMIの形はある種一番バラエティがあるのかなと思うのですが、そのような所をどう取り組みしているのですか？
平尾 「型化」することは非常に重要なテーマなので、上原さんのお話を聞きもっと「型化」に取り組まなければと思いました。
弊社は件数でいうと400件位ソーシング、100件DD（デューデリジェンス＝企業の資産価値を適正に評価する手続き）、8件のM&A実施という実績です。
100件デューデリジェンスを行うことは大変なのですが、何を聞くのかといったDD（デューデリジェンス）の細かいプロセスが定められているので、そのプロセスに従って取り組みます。
M&A後内部監査と呼ぶか、M&A後再DDと呼ぶかは分かりませんが、一段階非対称性が改善された所で組織や事業に対して再度調査を行い、その差分をもう一度きちんと見ていきます。
買収後デューデリジェンスの妙
青柳 なるほどなるほど。買収後に再度DDを行うということですね。
平尾 はい。買収前はやはり経営陣や、オーナーの方、証券会社の方、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)の方とコミュニケーションをすることが多く、組織の状態や社員の皆さんのレベル感等を完全にDDで理解するのが難しいので、買収後は内部に根ざしているような方や現場の方全員と面談をさせていただきます。
ここで分かることが多々あるんです。
青柳 この買収後のDDという概念はすごく良いと思うのですが、これは平尾さん自身が全員と会っているということなのですか？
平尾 いえ、PMI（M&A後の統合プロセス）責任者が行っています。
青柳 （PMI責任者は）買収した会社の全員と会うのですか？
平尾 全員と会います。
青柳 どんなことを話していくのですか？
平尾 「今の組織においてどんなことを考えているのか」「誰が活躍しているのか」「何が課題だと思っているのか」「なぜ現状はこのように事業をしてきたのか」というように、細かく聞かせていただきます。
そして”全員”ということが非常に大切だと思っています。
その上で、会社を経営している以上、学級会になってはいけないと考えているので、全部を改革するとは言えませんが、PMI責任者が独善的に「これと、これと、これを改革する」ということをセットでお伝えします。
青柳 なるほど。
すごく良く分かります。
私も過去アメリカで会社を買収した際、一旦買収先の経営者の方に任せたのですが中々上手くいかず、自分がCEOに就いて、その際に全社員と面談しました。
そうしなければ内部事情は分からないですし、実際その後どうすれば良いのか分かりませんでした。
その他にも「この学びがあったな」「これを行なって良かったな」ということはありますか？
PMI責任者として誰を送りこむか？
平尾 正に同じような経験ですが、私たちはたまたまオーナーの方のエグジット案件が多く、その中で経営陣の引き継ぎ期間に（弊社の）人間を送り込む、送り込まないという話がどうしても起こります。
社内の事業も伸ばしているので、その中で誰を送り込むのか？
当初、買収先の事業も、本体の事業も伸ばさなければならないので、優先順位がある中である程度買収先の会社の方に引き継ぎ、そのまま任せるということも行なったのですが、あまり上手くいきませんでした。
買収後もアーンアウト（※）のような話が色々とあるので、大体1年そのまま任せましたが、結局その方々はいなくなってしまい、中々引き継ぎができませんでした。
▼編集注▼
※アーンアウト条項…M&A契約における一部の対価の支払いを一定の条件が成立したことを条件に行う売主及び買主の合意をいう。例えば、買収交渉において合意した事業計画に合致した業績を売主が達成することが確認できるまで買主はそれに見合った対価を支払わない、もしくは事後的に株式等の売却で得た金額を返還させるといった取り決めを行う。買い手は、企業価値評価の土台となる事業計画の不確実性に対するリスクを抑制できるといった効果がある。
▲編集注おわり▲
もちろん3ヶ月前等に形式上の引き継ぎは行なったのですが、少なからず暗黙知のようなものがあり、大変苦労しました。
この辺りは、やはり買収前からPMI責任者が「こんなことをするよ」と掲げ、事業計画を作る必要があります。
ネット業界では事業計画はいらないということが流行していますが、弊社は「アントレプレナー（起業家）は事業計画を作るように」と伝えているので、きちんと事業計画を作り、社内の投資委員会にかけ、社内の役員体制の中で通し、相手にぶつけ、ズレが生じた時は修正を行い、もう一度計画を作り直し、それを実行するということを行ないます。
ここまで行わなければならないと思っています。
被買収側企業における社員のマインドを変える
青柳 PMI責任者の方がディールオーナーであり、その方のM&Aに対する100%のコミットメントが必ずセットでなければM&Aは行わないということですか？
平尾 そうですし、やはり速く買収先に入っていかなければならないですよね。
1年経ってから入ることはものすごく大変です。
弊社はまだ8件しか取り組みがないので上原さんにもお聞きしたいのですが、買取された側の会社の方で、始めからそのこと（買収）を「良し」としている方はそんなにいないんです。
私も組織に人を送り込み、ビジョンを伝えますが、2:6:2の法則のように2割の方はワクワクしているけれど、6割の方は表情が変わらず、残りの2割の方は下を向いています。
そこからワクワクしていない6割、2割の方々を変えていくということですが、これが1年経ってしまった後ではその状況にもう馴染んでいますし、「何も変わらないんだ」という状態になっているので、非常に難しいのです。
さらにいえば、できるならばM&A前の時点で取り組み始めた方が良いと思います。。
今日はPMIについてのセッションですが、プレM&Aの時、最初のDDの時からプロジェクトオーナーが入っていかなければならないですよね。
（登壇者頷く）
青柳 これは、良く分からない一体感が登壇者の中に生まれていますね。（笑）
（登壇者笑）
(続)
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続きは 事業を再定義するプロセスの中にM&Aがある（レノボ・ジャパン留目） をご覧ください。
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編集チーム：小林 雅／榎戸 貴史／戸田 秀成／横井 一隆／立花 美幸／鎌田 さくら
【編集部コメント】
前職で主にビジネスのデューデリジェンス等を担当していましたが、どうしても時間が限られたディールの中で、マネジメントインタビューや各種財務資料・事業計画だけでは見えてこないビジネスの強さとリスク両方の情報が残されることは事実で、買収後DDというのは極めて有効だし、PMIの「100日」における落とし穴の防止に役立ちそうですね（榎戸）
続編もご期待ください。他にも多く記事がございますので、TOPページからぜひご覧ください。
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